Le società benefit: aspetti civilistici

Le società benefit, introdotte nel nostro ordinamento giuridico dalla Legge di stabilità 2016 (articolo 1, commi 376-384, Legge 208/2015) sono quelle società che nell’esercizio di una attività economica, oltre allo scopo di dividerne gli utili, perseguono una o più finalità di beneficio comune e operano in modo responsabile, sostenibile e trasparente, nei confronti di persone, comunità, territori e ambiente, beni e attività socio culturali, enti e associazioni e altri portatori di interesse.  La società benefit non rappresenta una nuova forma societaria, ma è classificabile tra le società che hanno scopo di lucro (pertanto la stessa non appartiene al mondo degli enti “non-profit” e non deve iscriversi al Registro Unico Nazionale del Terzo Settore).

In tal senso, infatti, gli elementi essenziali della società benefit sono costituiti da:

1. lo scopo di lucro;
2. la ricerca del beneficio comune (ad esempio: la riduzione dell’inquinamento ambientale o acustico, l’obesità, l’accumularsi dei rifiuti, la fornitura di beni o servizi per cittadini a basso reddito; la promozione delle arti, delle scienze o l’avanzamento delle conoscenze).

Il principale vantaggio per una società nel presentarsi come “società benefit” è relativo alla sua immagine pubblica: infatti, chi si rapporta con una società benefit sa che, unitamente allo scopo di lucro, la stessa persegue in maniera non occasionale finalità di beneficio comune in modo trasparente. 

L’obiettivo della società benefit è quello di cogliere le esigenze della collettività e indentificare il beneficio comune che si vuole perseguire. I commi dal 376 al 383 della Legge n. 208/2015 disciplinano le norme che le società devono rispettare per potersi fregiare della denominazione “società benefit” o dell’abbreviazione “SB” (in ogni caso è  della società la scelta se dare o meno pubblicità alla propria scelta strategica e gestionale utilizzando la denominazione “società benefit” oppure l’acronimo “SB” in tutti i documenti).

Per potersi fregiare della denominazione di “società benefit” e utilizzarla in tutte le comunicazioni verso l’esterno, è necessario rispettare una serie di obbligazioni, ovvero: 

• nell’esercizio dell’ attività economica, oltre allo scopo di dividerne gli utili, la società deve perseguire anche una o più finalità di beneficio comune e operare in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti di persone, comunità, territori e ambiente, beni e attività culturali e sociali, enti e associazioni ed altri portatori di interessi (comma 376, Legge n. 208/2015). Quest’ultimi rappresentano i soggetti o i gruppi di soggetti, che sono coinvolti direttamente o indirettamente nell’attività delle società benefit (quali, a titolo esemplificativo, i lavoratori, i clienti, i fornitori, i finanziatori, i creditori, la pubblica amministrazione e la società civile). II beneficio comune generato deve essere reale e tangibile (così da rispondere alle esigenze concrete della realtà nella quale l’azienda si colloca così come agli obiettivi dell’azienda stessa) e può concretizzarsi anche in un interesse generico (ad esempio, la crescita del benessere sociale o di una comunità, la conservazione e recupero di beni del patrimonio artistico e culturale, il sostenimento di associazioni presenti sul territorio, la protezione dell’ambiente o della salute umana, etc);
• le finalità del beneficio comune (che non deve necessariamente essere connesso all’attività principale realizzata dall’impresa) devono essere indicate specificatamente nell’oggetto sociale e sono perseguite mediante una gestione volta al bilanciamento degli interessi dei soci e con l’interesse di coloro sui quali l’attività sociale possa avere un impatto (comma 377, Legge n. 208/2015).

Nello specifico: 

• le finalità del beneficio comune devono essere riportate nell’oggetto sociale;
• la gestione della società benefit deve bilanciare gli interessi della propria compagine sociale con quelli dei soggetti su cui l’attività ha un impatto;
• la società deve individuare un responsabile a cui attribuire i compiti e le funzioni necessarie a perseguire il beneficio comune (si tratta del c.d. “responsabile d’impatto”). In particolare, il soggetto responsabile deve essere scelto dall’organo amministrativo all’estero o all’interno dell’ente (anche tra gli stessi amministratori);
• gli obiettivi perseguiti e realizzati devono essere rendicontati annualmente attraverso la valutazione dell’impatto avuto dalle attività sull’ambiente di riferimento, attraverso l’utilizzo di standard riconosciuti dal mercato di riferimento: la relazione annuale d’impatto.

Tutte le società disciplinate dal Titolo V del codice civile (ovvero: le società di capitali, le società di persone, le cooperative) possono adottare la qualifica di “benefit”, con esclusione:

• delle società a responsabilità limitata semplificate (poiché l’atto costitutivo è redatto in conformità al modello standardizzato, che non ne consente la modifica con l’inserimento delle previsioni previste dalla Legge 208/2015. Tuttavia, secondo la circolare 3657/C del ministero dello Sviluppo Economico del 2012, il modello standard ministeriale costituirebbe un testo vincolante solo per quanto riguarda le clausole minime essenziali, tale per cui “nulla impedisce alle parti di derogare allo schema tipico mediante la pattuizione di un diverso contenuto”;
• delle società cooperative sociali (perché sono società non profit il cui oggetto esclusivo è quello di “perseguire l’interesse generale della comunità alla promozione umana e all’integrazione sociale);
• delle imprese sociali (perché sono anch’esse senza scopo di lucro e hanno un oggetto sociale specifico al fine di realizzare finalità di interesse generale).

Trasformazione in società benefit 

Le società già esistenti possono assumere la qualifica di imprese benefit modificando lo statuto o l’atto costitutivo “nel rispetto delle disposizioni che regolano le modificazioni del contratto sociale o dello statuto, proprie di ciascun tipo di società” (art. 1, comma 379).  Pertanto:

• per la società semplice, per la modifica del contratto sociale è richiesta la unanimità dei soci (art. 2252 cod. civ.), 
• per la s.r.l. è richiesto il voto favorevole dei soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale (art. 2479 bis cod. civ.), 
• per le s.p.a. sono richieste maggioranze diverse dell’assemblea straordinaria (articoli 2368 e 2369 cod. civ).

Le modifiche devono essere poi depositate, iscritte e pubblicate nel rispetto di quanto previsto per ciascun tipo di società.